刚刚！闪电上会，IPO被暂缓！一问题引持续关注…

2025年9月19日，上交所上市审核委员会召开2025年第37次上市审核委员会审议会议审议拟IPO企业厦门优迅芯片股份有限公司（“优迅股份”），结果被暂缓。

值得注意的是，优讯股份今年6月26日才受理，至今未满3个月就安排上会了，可谓“闪电”上会。通过招股书可以看出，公司隐藏着一场长达近十年、堪称商业“大戏”的实际控制权争夺战。

厦门优迅芯片股份有限公司（“优迅股份”）作为国内光通信领域的“国家级制造业单项冠军企业”，专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售。

公司产品广泛应用于光模组（包括光收发组件、光模块和光终端）中，应用场景涵盖接入网、4G/5G/5G-A无线网络、数据中心、城域网和骨干网等领域。

公司主营业务收入主要来自于光通信收发合一芯片、跨阻放大器芯片、限幅放大器芯片、激光驱动器芯片等芯片产品的销售。

根据ICC数据，2024年度，公司在10Gbps及以下速率产品细分领域市场占有率位居中国第一，世界第二。

在25G速率以上的市场，我国光通信电芯片自给率极低，下游厂商高度依赖境外进口。根据ICC数据，按收入价值统计，在25G速率及以上的光通信电芯片领域，中国厂商仅占全球市场7%。公司的单通道25G电芯片及4通道100G电芯片已在数据中心、5G无线传输等关键领域实现批量应用。同时，公司正积极布局一系列高附加值新产品，包括用于万兆固网接入场景的50GPON收发芯片、用于数据中心场景的400Gbps及800Gbps收发芯片、4通道128Gbaud相干收发芯片以及基于终端侧应用场景的FMCW激光雷达前端电芯片、车载光通信电芯片等。

控股股东和实际控制人

公司股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%，因此，公司认定无控股股东。柯炳粦与柯腾隆合计控制公司27.13%表决权，为公司实际控制人。

主要财务数据和财务指标

2024年度，公司营业收入为41,055.91万元，归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为6,857.10万元。

发行人的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

募集资金用途

根据2024年第四次临时股东大会的授权，并经2025年9月5日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司决定取消募集资金投资项目中的“补充流动资金”项目（该项目原投资总额为8,000万元），并相应调整募集资金总额。

公司本次公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于公司主营业务相关项目，具体投资项目情况如下：

上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表结合产品结构、议价能力、市场开拓、主要产品验证及在手订单等情况，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，以及经营业绩的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明JinaShaw、PingXu及萍妮茹投资、蔡春生及一方建设之间是否存在应披露未披露的关联关系或一致行动关系。（2）结合实控人持股比例不高、实际控制公司时间较短、公司报告期多次股权变动、历史上股东之间存在的分歧等情况，说明公司实控人的控制权是否稳定，是否存在上市后控制权变更风险。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

值得注意的是，关于公司的控制权问题再次受到上市委的问询，其在第一轮问询是就被重点关注：

问题3关于控制权

根据申报材料：

（1）发行人实控人经历两次变更，2003年2月至2013年1月期间实控人为PingXu，2013年1月至2022年11月期间为无实控人；柯炳粦、柯腾隆自2022年11月至今为实控人，通过直接持股和控制持股平台合计控制公司27.13%表决权，目前公司股权较为分散，无控股股东；柯炳粦自公司设立之初即为发行人的董事长；

（2）柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制公司4.59%表决权；柯炳粦于2014年5月受让魏翔14.37%股权，于2021年12月完成工商变更，其中部分股权系柯炳粦替其他自然人代持，代持期间名义股东表决权比例包含代持股权的表决权比例；后代持双方于2023年底通过新设科迅发展及对外转让的方式解除股权代持，柯炳粦在科迅发展的出资比例为0.0018%；

（3）柯腾隆不直接持股，通过担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人合计控制公司11.63%表决权，其中优迅管理的股权来自PingXu的无偿赠与；优迅管理存在一名离职员工，仍持有优迅管理0.75%的股权；

（4）目前发行人部分股东如圣邦股份、远致星火、陈涵霖、萍妮茹投资、一方建设和蔡春生与实控人直接持股比例相近，非独立董事中实控人提名董事席位占比2/6；

（5）本次发行后实控人直接持股和控制持股平台合计控制公司表决权比例稀释至20%左右；发行人持股5%以上的股东已出具不谋求控制权的承诺。

请发行人披露：

（1）结合公司章程、股东股权（区分直接持股以及代持、控制表决权等不同情形）、董事提名、高管任命决策过程情况等，全面梳理发行人自设立以来的控股股东、实际控制人演变情况；

（2）柯炳粦与部分自然人代持关系形成、解除的具体过程，迟至2023年年底才解除的原因，股权代持期间表决权属于柯炳粦的原因及合理性；非员工股东的履历情况及股东适格性，款项来源及支付情况，是否与发行人及其关联方、关键人员、客户、供应商存在关联关系、资金业务往来，是否存在股份代持或其他利益安排；

（3）优迅管理股东股份权属认定的依据，与员工实际贡献的匹配性，员工持股平台存在离职员工的原因及合理性；PingXu将4%的股份无偿赠与优迅管理的原因及合理性，是否具有相关协议，是否存在其他利益安排或潜在纠纷；结合持有份额、合伙协议、执行事务合伙人变更约定、有关决策机制及执行情况等，说明柯炳粦控制科迅发展、柯腾隆控制优迅管理的依据及持续性；并结合（2）（3）说明发行人实控人股权/控制的表决权是否清晰；

（4）结合董事提名、关键人员/高管任命决策过程等，综合分析认定柯炳粦、柯腾隆为公司实控人的依据，发行人最近两年控制权是否清晰、稳定；

（5）结合前述情况以及实控人直接持股比例较低且与部分股东接近、主要通过控制表决权来控制公司、历史上的控制权纠纷、非独立董事席位较少，上市后所控制表决权比例将进一步降低等情形，说明公司上市后是否存在控制权变更风险，保持控制权稳定性的措施及其有效性，并针对性做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确意见。

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