公元997年，宋太宗带着大腿上两道无法愈合的箭伤，以及至死未能收复幽云的遗憾，撒手人寰。太子赵恒登基，是为宋真宗。真宗接手的大宋江山，实在算不上安稳。北边，辽国铁骑虎视眈眈，频频南下；西边，李继迁虽然暂时消停，却从未真正归心。真宗可谓一个头两个大。

就在他即位不久，西北传来消息：李继迁请求归复故土。打了十五年仗，夏州地区早已满目疮痍，真宗也实在不想再耗下去了。他顺水推舟，再次册封李继迁为定难军节度使，让他管理夏、银、绥、宥、静五州之地。从公元982年起兵抗宋，整整十五年的刀头舔血，李继迁终于名正言顺地拿回了祖业。作为安抚，宋朝还将此前扣留的使者张浦放归，甚至连当年拆毁夏州城时迁走的居民，也一并准其还乡。

然而，李继迁的野心早已不止于这片故土。他心里清楚：只守夏州，早晚还是宋朝砧板上的鱼肉。东边是宋河东势力和辽国，扩张不易；南边直面宋境，硬碰不划算。他把目光投向了西边的灵州。

灵州即今宁夏灵武，唐代称灵武，安史之乱时唐肃宗在此即位。此地“北控河朔，南引庆凉，据诸路上游，扼西陲要害”，拿下灵州，北可联合契丹，南可威胁关中，西可打通河西走廊。城高池深，易守难攻，黄河穿流而过，灌溉农业发达，素有“塞北江南”之称，能提供稳定粮草——对逐水草而居的党项人来说，这是梦寐以求的基业。

李继迁盯上灵州，不是一天两天了。真宗即位之初，他一边上表顺服，麻痹朝廷；一边继续骚扰宋境，试探虚实。他不断向宋朝进贡良马，转移朝廷注意力。待宋朝稍稍放松警惕，他便悄然集结大军，再次围向灵州。

灵州城中兵力单薄，守军不敢出城野战，只能眼睁睁看着李继迁一步步拔掉外围关隘。
边关告急的文书一封接一封飞往汴京，可宋真宗却不以为然，甚至怀疑是边将“玩寇自重”，故意夸大敌情。朝廷上下，也吵成了一锅粥。

主弃派以张洎、田锡、李沆、杨亿为代表，主张果断放弃灵州，收缩防线。他们的理由很现实：灵州孤悬塞外，转运粮草代价高得离谱，“率三十钟而致一石”；存之有大害，弃之有大利，这是“蝮蛇螫手，壮士断腕”的无奈之举。主守派有何亮、刘综、李继和等人，坚持灵州必须死守。他们认为，一旦放弃，沿边诸州难保，西戎与党项必将“合而为一”，酿成更大祸患；更致命的是，失去灵州就等于切断了从西域获取战马的要道，宋朝的骑兵优势将无从谈起。

双方在朝堂上你来我往，吵得不可开交。真宗夹在中间，举棋不定。就在他犹豫不决的时候，前线的战报一天比一天难看。李继迁先是攻陷灵州河外的定州（今宁夏平罗南），随后挥师攻击怀远镇（今宁夏银川）。怀远守兵不满百人，镇将李赞拒战数日，力尽城破，最后积薪自焚，壮烈殉国。保静（今宁夏永宁东北）等城寨相继陷落。紧接着，李继迁率军围攻据积石岭、四面悬崖的清远军。宋将刘隐、丁赞分兵拒守，派人从小路赶往庆州求援。

灵、环、清远十州军驻泊副都部署杨琼，此前曾接到圣旨：“贼兵若寇清远及青岗、白马寨，即当合诸军与战。”可接到求援信后，杨琼却心生畏惧，迟迟不前。部将冯守规、张继能劝他慎重，他便只派副部署潘璘、都监刘文质率兵六千赴援，自己却逗留庆州，按兵不动。

清远城外，李继迁亲自擂鼓，指挥猛攻南门，同时命其子阿移（李德明）督精兵猛扑北门。恶战七天七夜，城中力竭。宋兵马都监段义翻城出降，清远城陷落。直到此时，杨琼才派李让率六百精卒赴援，早已是马后一炮，于事无补。

攻占清远后，李继迁率军直逼青岗城下。杨琼这才硬着头皮率军出师，却仍是拖拖拉拉，行军迟缓。数日后，清远陷落的消息传来，接着又是李继迁进至望梅原的谍报。知环州王怀普巡视青岗寨后回报：“此寨离水泉远，不可多屯兵，师少则不可守，愿弃之。”杨琼本就惧敌，闻言正中下怀，遂焚烧粮草兵仗，驱寨中老幼后撤，自己也退保洪德寨（今甘肃环县北）。“贼势浸盛”，已是无可阻挡。清远一失，粮道断绝，外围尽丧，灵州已是孤城一座，危在旦夕。

咸平五年（公元1002年）三月，完成铁壁合围的李继迁，终于亮出了最后一击。他集结重兵，对灵州发起总攻。城内粮尽援绝，知州裴济刺破手指，写下血书向朝廷求援。可宋真宗此前一直在“弃”与“守”之间摇摆不定，等他终于下定决心，派王超率六万大军救援时，援军已被李继迁的军队阻滞于途中，只能眼睁睁看着灵州陷落。城破之日，裴济殉国。

李继迁踏进这座垂涎已久的城池，当即将其改名为西平府。次年，他正式迁都于此，作为党项政权的政治中心。灵州的丢失，对宋朝是一场无可挽回的战略性失败。从此，西北边疆门户洞开，为日后百余年的宋夏战争埋下了无穷祸患。