[拔草R]案情聚焦
甲方与乙方签订了一份《项目合作与产品包销协议》，约定如下：1.乙方投入资金，与甲方共同研发一款智能设备，双方按比例共享研发成果；2.研发成功后，甲方按约定成本价向乙方独家供应产品，由乙方负责包销，乙方在包销期内享有该产品的品牌使用权。
后因产品市场反响不佳，乙方停止支付后续研发款项，并向法院提起诉讼，主张甲方研发的产品未达到约定的技术标准构成违约，请求返还已投入的资金。甲方随即提起反诉，要求乙方支付拖欠的货款，并承担未完成包销量的违约责任。
[星R]本案争议实质源于协议性质的混合特征：同时涵盖合作开发（共担风险、共享成果）、买卖（产品供应关系）及知识产权许可（品牌使用）等多重法律关系。
[清单R]核心争议
1. 若定性为“合作开发合同纠纷”，焦点将集中于研发过程中的双方资金投入、分工协作、技术标准是否达成、研发风险如何共担等
2. 定性为“买卖合同纠纷”，焦点转向智能设备的质量是否符合约定、交付是否及时、货款支付是否到位等
[清单R]混合合同与“阴阳合同”区别
混合合同是一份“真实的复杂合同”，风险主要源于定性困难导致的裁判不确定性
阴阳合同是包含“虚假合同”的避法行为，风险直接指向合同条款或整个合同的效力否定，还可能引发税务、行政监管等相关责任
[清单R]核心规则阐释
❶探究真实意思与合同本质，判断合同项下各项给付义务中，何者构成了合同的对价核心与根本目的
❷法律适用的实践规则
1.存在主从关系时，整体上类推适用主合同对应法律规定，次要部分作为从给付义务处理
2.不存在明确主从关系时，将该合同整体视为一个非典型合同
❸诉讼策略的关键：主动引导合同定性
1.在起诉状、答辩状或代理词中，开宗明义本方主张的合同核心法律关系
2.所有证据材料应围绕所主张的核心法律关系进行编排
3.论证己方主张的定性更符合合同文本、交易习惯等
[咖啡R]律师实操建议
❶合同起草：将不同性质的法律关系拆分为若干逻辑独立的协议，或明确合同的核心性质
❷合同履行过程留下清晰的证据
❸争议发生阶段：还原交易背景与商业目的，整体评估，在发函/提起仲裁或诉讼前，确定本方拟主张的核心法律关系
