1945年9月：山东军区第8师在峄县成立，鲁南军区3团、5团，第2分区3个基干营编成，辖22团、第23团、第24团，大约1万余人。师长兼政治委员王麓水，副师长何以祥少将{四川西充人}。

1945年12月：滕县战斗，王麓水牺牲，何以祥接任师长。
1946年1月：改称山东野战军第八师，直属山野，师长何以祥、政委丁秋生。
1947年2月：编入华野3纵，为3纵8师。
1949年2月：整编为22军65师。

兵源鲁南矿工居多，爆破与攻坚能力极强。

第23团含115师特务团红军连，铁道游击队源自24团。
特点善攻坚、纪律严，为陈毅直属核心部队
参加战役
 1945年：界河、兖州、枣庄、韩庄战斗，克邹县、滕县，歼敌9000余人。
1946年：泗县战役、两淮保卫战、宿北战役（攻占峰山晓店子）。
1947年后：鲁南、泰安、孟良崮、洛阳、淮海、渡江战役。